Erobringen av den italienske halvøy.
Samtidig som plebeiere og patrisiere sloss om makten, så måtte romerne slå tilbake etruskiske angrep. Romerne gikk nå i forbund med latinerne, og nå klarte de å erobre Etruria. I de påfølgende årene ble de andre folkeslagene på Den italienske halvøya erobret. Gallia Cisalpina ble erobret like før 200 f.Kr.

Ca 290 f.Kr hadde romerne erobret områder fra Etruria til Napoliområdet og fra Adriaterhavet til Det tyrrhenske hav. Dermed stod romerne på grensen mot de greske koloniene som var etablert på sydspissen av Den italienske halvøya. Disse statene stod i innbyrdes strid med hverandre. Dermed var disse greske bystatene et lett bytte for romerne. Men den største greske bystaten på Den italienske halvøya fikk hjelp av kong Phyrros av Epeiros. I 280 f.Kr kom han til Italia med 25000 mann og 20 elefanter. Han slo romerne i to blodige slag. Men romerne kom seg igjen etter nederlaget. De drev den greske kongen ut av landet i 275 f.Kr. I 264 f.Kr hadde romerne greid å ta hele Italia sør for Posletta.
Kong Phyrros.

Romerne hadde ikke noen overordnet plan for sine erobringer. De hadde en inngrodd mistro overfor statene som lå tett opp til byen. Derfor gikk de heller til angrep og erobret nabolandet. Når Roma ble stadig større, så fikk de hele tiden nye fiender. Dermed viklet de seg inn i nye kriger.

Romerne manglet et administrasjonssystem som kunne styre de erobrede områdene. Derfor utviklet de et graderingssystem på de erobrede arealene. De statene som romerne erobret, ble kalt forbundsfeller. De statene som lå nærmest Roma, ble fullstendig absorbert opp av byen. Innbyggerne i disse statene fikk fullstendige romerske statsborgerskap. Byens areal og innbyggertall økte sterkt. Dermed fikk byen tilgang på mange nye soldater. Andre stater var selvstendige bare i navnet. Men innbyggerne fikk gifte seg med romerske borgere og drive handel med Roma. Disse folkeslagene slapp å betale skatt og de fikk en stor grad av selvstyre. De fikk ikke føre egen utenrikspolitikk og det var Roma som bestemte hvor stor hæren skulle bli. Andre stater hadde borgerskap uten stemmerett. Borgerne i disse statene hadde skatteplikt og de måtte stille med soldater hvis Roma var i krig. For å unngå at de ulike folkeslagene skulle forene seg i et opprør mot Roma, så fikk de ulike statene forskjellige plikter og rettigheter. Alle folkeslagene måtte gjøre krigstjeneste for Roma når de forlangte det.

Romerne tok store landområder fra alle statene som de hadde erobret. Ofte var arealene så store som en tredjepart av statens areal. Mye av dette arealet ble brukt til å etablere kolonier. De statene som romerne nå hadde erobret, hadde ulikt språk, historie og kultur. For å smelte disse områdene sammen til en enhet, så opprettet romerne militære kolonier rundt om på halvøya. De konfiskerte landområdene ble også gitt til romere som ville etablere seg som småbønder. Disse koloniene ble opprettet for å slå ned opprør, samtidig som de ble kulturelle sentrer. Forbindelsen med Roma ble bygd ut med utmerkede veier. Disse veiene styrket også handelen.

Romerne var nøysomme og hadde enkle vaner. Vanlige folk bodde i leirhytter og velstandsfolk bodde i trehus. Det var få rikfolk, men det ble annerledes da romerne erobret de rike greske handelsbyene i Sør-Italia. Romerne tok over denne innbringende handelen. Nå vokste det fram en ny rik overklasse.